業績不佳的樂通股份,期望通過關聯并購轉型“告吹”。

12月16日,樂通股份(002319.SZ)發布公告表示,中國證監會否定了公司5.09億元收購浙江啟臣科技有限公司100%的股權和湖南核三力技術工程有限公司45%的股權的計劃。

公告顯示,核三力增值率為671.21%,如果本次交易完成后,樂通股份將新增3.48億元商譽。

有意思的是,樂通股份并購標的為公司控股股東大晟資產,而且還要向大晟資產發行股份募集配套資金不超過3.45億元,上演了一場“左手倒右手”的戲碼。

并購重組委認為,樂通股份未充分披露本次交易標的資產定價的公允,未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力。

向控股股東募集配套資金3.45億

12月16日,樂通股份發布公告表示,公司擬購買深圳市大晟資產管理有限公司(簡稱“大晟資產”)、郭虎等7名自然人持有的浙江啟臣科技有限公司100%的股權,以及購買湖南南華大學資產經營有限公司、戈玉華等27名自然人持有的湖南核三力技術工程有限公司45%的股權。同時,公司擬向控股股東大晟資產非公開發行股份募集配套資金。

根據此前公告顯示,本次交易標的為浙江啟臣100%的股權和核三力45%的股權,其中浙江啟臣為持股公司,除持有核三力55%的股權外未開展其他業務,故本次交易的實際標的為核三力100%的股權。

中國證券監督管理委員會(簡稱“中國證監會”)上市公司并購重組審核委員會(簡稱“并購重組委”)于2021年12月15日召開2021年第33次并購重組委工作會議。根據會議審核結果,上述交易未獲得審核通過。

樂通股份表示,目前,公司尚未收到中國證監會不予核準的正式文件,公司將在收到中國證監會相關文件后及時履行信息披露義務。

11月27日,樂通股份發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示,以2020年10月31日為評估基準日,浙江啟臣和核三力股東全部權益的評估價值分別為2.82億元和5.1億元。上述評估結果,經交易各方友好協商,各方同意參考評估結果,確定本次交易浙江啟臣100%股東權益作價2.75億元、核三力45%股東權益作價2.34億元,合計5.09億元。

值得一提的是,本次交易對方中,大晟資產為樂通股份控股股東。根據《上市規則》,本次交易構成關聯交易。交易完成前后,公司的控股股東為大晟資產,實際控制人未發生變化,仍為周鎮科。

公告顯示,樂通股份還擬向控股股東大晟資產發行股份募集配套資金,募集資金總額不超過3.45億元。

本次交易前,樂通股份主要從事各類印刷油墨的技術開發、生產與銷售及部分互聯網廣告營銷業務。通過本次交易,上市公司將增加依托工業通風除塵、柔氣力輸送、電氣自控等技術,向草及核電領域客戶提供相關專用設備的研發、工程設計與咨詢、集成與銷售以及技術服務業務。

樂通股份表示,通過本次交易,上市公司將實現業務轉型,能夠有效拓寬盈利來源,提升可持續發展能力、抗風險能力以及后續發展潛力,為整體經營業績提升提供保證,符合上市公司全體股東的利益。

業績持續下滑,重組成“救命稻草”

樂通股份成立于1996年,并在2009年上市,公司些年業績起伏較大,2016年營業收入達5.2億元的情況下,凈利潤僅88.17萬元。

而且,2018年以來,樂通股份主要經營數據持續不佳。

數據顯示,2018年至2020年,樂通股份營業收入分別為4.87億元、3.83億元和3.15億元,分別同比增長-8.38%、-21.41%和-17.88%,已連續三年下滑;凈利潤分別為-3374.60萬元、-2.91億元和730.98萬元,同比分別增長-416.92%、-763.78%和102.51%;扣非凈利潤分別為-3409.14萬元、-2.89億元和-3054.82萬元,分別同比增長-543.74%、-746.68%和89.42%。

2021年前三季度,樂通股份營業收入為2.91億元,凈利潤虧損1253.47萬元,扣非凈利潤虧損1435.37萬元。

業績持續下滑的樂通股份,似乎將重組當做公司的“救命稻草”。

實際上,2020年7月,樂通股份就宣布收購核三力100%股權,而發布公告后僅一個星期,公司又宣布收購便終止,原因為“交易各方對本次交易的核心條款最終未能達成一致”。

2021年11月,樂通股份還公告表示,本次重組申請文件中審計基準日為2021年4月30日,評估基準日為2020年10月31日,評估和審計報告有效期截止日均為2021年10月31日。為確保數據有效,目前公司正在進行加期審計及評估并對相應資料進行更新。預計全部加期審計、加期評估及相應資料更新工作無法在2021年11月17日前完成。公司已向中國證監會申請中止本次重組審查。

核三力業績如何?根據樂通股份披露,2019年、2020年和2021年1-9月,核三力經審計的凈利潤分別為2595.64萬元、3428.17萬元和2771.49萬元。

交易雙方還做了業績承諾,核三力經審計的扣除非經常損益后的凈利潤在2021年度不低于4000萬元、2022年度不低于5000萬元、2023年度不低于6000萬元。

若本次交易在2022年實施,核三力則業績承諾期順延一年至2024年,即承諾核三力公司經審計的扣除非經常損益后的凈利潤在2021年度不低于4000萬元、2022年度不低于5000萬元、2023年度不低于6000萬元、2024年度不低于6000萬元。

值得需關注的是,根據核三力收益法評估結果,截至2020年10月31日,核三力所有者權益賬面值為6610.95萬元,核三力股東全部權益的評估價值為50984.3萬元,評估增值44373.37萬元,增值率為671.21%。如果本次交易完成后,樂通股份將新增3.48億元商譽。

在并購重組委會議上,并購重組委認為,樂通股份未充分披露本次交易標的資產定價的公允,未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力。

二級市場上,12月16日,樂通股份股價“一”字跌停。

(長江商報記者劉方益)