“康美藥業案”震懾下,A股出現上市公司獨董“離職潮”。

相關數據顯示,自11月12日康美藥業案一審宣判后至11月19日,八日內共有22家上市公司的24名獨董相繼辭職。其中,僅在11月19日一天,就有6家公司披露獨董辭職。

更為驚奇的是,上市公司金花股份(600080.SH)甚至被履職僅一年多的獨董催促“盡快披露辭職事宜”。

長江商報記者注意到,盡管在擁有4000多家上市公司的A股市場中,這一數字并不算大,但與過往幾年對比,尤其是在康美藥業案坐實獨董責任的特定背景下,突然明顯增多的獨董辭職頻率直接觸動到了市場的敏感線。

數據顯示,2018年至2020年,A股每年獨董辭職的人數分別為503人、497人、679人。雖然尚未到年末,但今年年內已有700名獨董宣布辭職,達到幾年的最高峰。

值得一提的是,巨額連帶責任下,獨董薪酬水并不算高。去年A股上市公司獨董薪酬從幾千元到幾百萬元不等,兩極分化顯著,均薪酬為8.1萬元。

康美案坐實獨董承擔巨額連帶責任

作為新《證券法》實施后我國首單特別代表人訴訟案件,“康美藥業案”也是A股歷史上參與人數最多、賠償金額最高的虛假陳述民事賠償案件。最為市場熱議的,不僅在于該案賠償金額及人數,康美藥業的五名獨立董事也將承擔不同比例的部分連帶賠償責任,引發市場對于公司獨董責任劃分、法律風險的重新審視。

11月12日,康美藥業證券特別代表人訴訟作出一審判決。根據判決書,康美藥業作為上市公司,承擔24.59億元的賠償責任;公司實際控制人馬興田夫婦及邱錫偉等4名原高管人員組織策劃實施財務造假,承擔100%的連帶賠償責任;13名高管按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的連帶賠償責任。

康美藥業的五名獨立董事被判承擔上億元的民事賠償連帶責任,其中江鎮、李定安承擔20%連帶責任,折合4.918億元;張弘承擔10%連帶責任,折合2.459億元;郭崇慧、張承擔5%連帶責任,折合1.2295億元。值得一提的是,這五名獨董中,有四人為大學教授。

據了解,A股市場獨立董事制度最早在2001年引入。設立初衷更多在于制衡大股東、實控人等通過控制董事會而侵害公司利益的便利局面,更好地維護股東特別是中小股東的利益。

但事實上,一直以來獨立董事都有著“公司花瓶”的爭議。“康美藥業案”判決后,獨董一時間被外界戲稱為“高風險職業”。

據相關媒體統計,A股超過4631家上市公司共計提供了1.39萬個獨董職位,均每家上市公司可提供約3個獨董職位。A股上市公司獨董最常見配置人數是3人,涉及上市公司3441家,配置4人及以上的上市公司達到612家。

獨董可以身兼數職。截至2020年末,共有111人頂格兼任5家上市公司的獨立董事。

雖然法定責任重大,且隨著新《證券法》實施,獨董需要承擔巨額連帶責任,但從目前來看A股上市公司薪酬水并不算高,且兩極分化現象嚴重。

同花順數據顯示,2020年A股上市公司獨董薪酬在幾千元至幾百萬元不等,合計為9.53億元,均薪酬為8.1萬元。

其中,薪酬最高的獨董為君實生物獨董陳列和ROYSTEVENHERBST,去年稅前薪酬為543.08萬元、202.52萬元。

包括二人在內,共有41名獨董去年薪酬超過50萬,476名獨董薪酬超過20萬,3258名獨董薪酬超過10萬。

與之形成反差,也有大部分獨董只是象征地在上市公司領取一份薪資,去年共有77名獨董薪酬不超過5000元,508名獨董薪酬不超過2萬,還有多名獨董未直接在上市公司領取薪酬。

八日內20多名獨董辭職數量明顯增加

天價罰單的震懾下,A股似乎掀起了上市公司獨董“離職潮”。

據統計,11月12日康美藥業案一審宣判后,11月12日至11月19日期間,共有22家上市公司的24名獨董相繼辭職,絕大多數因“個人原因”辭職。其中,僅在11月19日一天,就有6家公司披露獨董辭職。

長江商報記者注意到,在4000多家A股上市公司中,一周內20余名獨董辭職數量并不算多。但相較于過往而言,特別是在“康美藥業案”這一特殊背景下,期A股獨董辭職案例數量明顯增加。

相關數據顯示,2018年至2020年,A股每年獨董辭職的人數分別為503人、497人、679人。雖然尚未到年末,但今年年內已有700名獨董宣布辭職,達到幾年的最高峰。

本輪獨董離職小高峰中,更為驚奇的是,有獨董催促上市公司盡快披露其辭職事宜。

11月19日晚間,金花股份披露公告稱公司收到獨立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書面文件。金花股份同時表示,張小燕辭去獨立董事職務后,公司董事會獨立董事人數為2名,不符合獨立董事人數不低于董事會三分之一比例的法定要求。

按照相關規定,張小燕的辭職申請將自公司股東大會選舉產生新任獨立董事填補其空缺后生效。金花股份表示將盡快組織落實提名選舉新的獨立董事候選人事宜。在新任獨立董事就任前,張小燕將繼續履行獨立董事職責。

長江商報記者注意到,作為金花股份的獨董之一,張小燕履職僅一年多時間。據金花股份披露,張小燕的任職期限為2020年6月29日至2023年6月28日。去年張小燕從上市公司領取的薪酬為2.25萬元,共參加上市公司5次董事會會議。今年年內,張小燕缺席金花股份2021年半年報等審議。

值得關注的是,金花股份因涉及證券虛假訴訟,目前正在陷入與眾多中小投資者的訴訟中。金花股份最新公告顯示,共計166名自然人以證券虛假陳述責任糾紛為由向公司提起訴訟,訴訟標的金額共計573.47萬元。

上個月,因信息披露存在問題,金花股份及其實控人吳一堅等多名責任人被陜西證監局采取出具警示函的監管措施。

(長江商報消息●長江商報記者蔡嘉)