收購僅三年多,西隴科學(002584.SZ)著手出售山東艾克韋生物技術有限公司(以下簡稱“艾克韋生物”)控股權。

根據交易方案,西隴科學擬作價5.04億元出售所持艾克韋生物60%股權。本次交易中,艾克韋生物評估值8.46億元,較其凈資產增值2.76倍,最終整體估值8.4億元,較2018年西隴科學收購時增長43.6%。

長江商報記者注意到,收購艾克韋生物是西隴科學業務拓展至生物試劑、體外診斷等領域的重要一步。2018年并表后,艾克韋生物不僅順利實現三年業績承諾,且助力西隴科學2020年和2021年前三季度盈利能力大幅提升。

如今選擇將其出售,西隴科學預計將產生投資收益4500萬元至6500萬元。而彼時收購艾克韋生物形成的3.38億元商譽或將隨之化解。

但另一方面,失去艾克韋生物控制權之后的西隴科學,持續高速增長的業績又該靠何支撐,仍是未知。

標的超額完成業績承諾將被出售

艾克韋生物是西隴科學三年前收購所得。

2018年2月,西隴科學披露對艾克韋生物的收購方案,公司擬以現金4.31億元收購艾克韋生物73.78%的股權。交易完成后,艾克韋生物成為西隴科學的控股子公司。

彼時,艾克韋生物100%股權的交易價格以其2017年經審計扣除非經常損益后的凈利潤的18倍為基礎。2016年和2017年,艾克韋生物分別實現營業收入5710.23萬元、8273.64萬元,凈利潤980.15萬元、3564.95萬元。由此,各方確定艾克韋生物的整體估值為5.85億元。

同時,交易對手方作出業績承諾,即2018年至2020年,艾克韋生物的稅后凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元,合計為1.2億元。

從完成情況來看,2018年至2020年,艾克韋生物分別實現稅后凈利潤4082.67萬元、4068.27萬元、4836.75萬元,三年合計約為1.3億元。不僅如此,三年間艾克韋生物的研發費用合計3422.85萬元,其中按照《股權轉讓協議》規定計入凈利潤的研發費用為1922.95萬元。

因此,經調整后艾克韋生物三年完成凈利潤為1.49億元,超額完成2910.64萬元。

不過,三年承諾期滿,西隴科學卻選擇出售艾克韋生物控股權。日前,西隴科學披露,公司擬向濟南高新實業發展有限公司、濟南高新財金投資有限公司和濟南高新盛和發展有限公司轉讓艾克韋生物60%股權,本次交易完成后,公司持有艾克韋生物的股權比例下降至13.7801%,艾克韋生物將不再納入公司合并財務報表范圍。

長江商報記者注意到,本次交易中,艾克韋生物經審計的歸屬于母公司股東權益合計2.25億元,評估后的全體股東全部權益的市場價值為8.46億元,較其凈資產溢價2.76倍。

根據此評估結果,交易各方確定艾克韋生物的整體估值為8.4億元,較西隴科學三年前收購時增長43.6%,其60%股權對應交易價格約為5.04億元。

同時,本次交易也設置了業績承諾,即2022年至2024年,艾克韋生物的稅后凈利潤分別不低于4900萬元、6300萬元、7800萬元,累計不低于1.9億元。

預計投資收益6500萬元收關注函

西隴科學為何要出售艾克韋生物?

西隴科學在公告中表示,此次交易主要為進一步有效整合資源,提升經營效率和效益。本次交易完成后,有利于增加公司現金流入,所得款項將用于公司生產經營及轉型升級發展,集中優勢發展主營業務。

資料顯示,西隴科學主營業務為化學試劑的生產、研發、銷售以及化工原料銷售,是國內技術和規模領先的化學試劑專業制造商和集成供應商。2018年通過對艾克韋生物的收購,西隴科學的醫療板塊業務已經涵蓋生物試劑、體外診斷、基因測序。

雖然艾克韋生物順利完成業績承諾,但并表前兩年,西隴科學因研發投入增加、計提資產減值損失以及財務費用增加等因素,業績并沒有太大的起色。

2018年和2019年,西隴科學分別實現營業收入33.55億元、33.38億元,同比減少1.18%、0.52%;凈利潤7057.76萬元、3852.72萬元,同比減少23.51%、45.41%。

直至2020年,隨著艾克韋生物防疫檢測業務同比增長,以及資產減值損失減少,西隴科學盈利能力大幅提升。2020年和2021年前三季度,艾克韋生物分別實現營業收入62.43億元、48.59億元,同比增長87.05%、262.08%;凈利潤5687.35萬元、1.57億元,同比增長47.62%、262.08%。其中,今年前三季度,西隴科學扣非后凈利潤同比增長2379.14%,達到4331.02萬元。

此次出售艾克韋生物完成,將為西隴科學帶來一定的現金流入。據公司測算,西隴科學本次股權轉讓將產生投資收益的區間為4500萬元至6500萬元(未經審計),將計入本次股權轉讓完成當年度的合并報表當期損益。

不僅如此,長江商報記者還注意到,由于當時是溢價收購,收購完成后,西隴科學對于收購完成艾克韋生物確認商譽3.38億元。而在本次轉讓完成后,此筆商譽或將隨之化解,但西隴科學未來的可持續盈利能力是否會發生變化,仍是未知。

需要引起注意的是,此筆資產出售被監管部門關注。日前,深交所對西隴科學下發關注函,對于此筆交易是否存在信息泄露、此次業績承諾金額的計算依據及合理等方面展開詳細問詢。

(長江商報消息●長江商報記者蔡嘉)